签订对赌协议！广东种业龙头收购甘肃公司
6月15日，绿亨科技发布公告，拟5623万元收购酒泉庆和70%股权，延伸公司蔬菜种业产业链。根据公告，收购方式为现金分期支付。双方签订的类似“对赌协议”。
同日，绿亨科技发布另一公告，拟购买不超1800万元新农人股份，延伸蔬菜种业下游产业服务链，6月初，双方还曾合资设立子公司。
绿亨科技现位于广州南沙，作为全国蔬菜种业第一股，近来动作频频，大有以并购、投资支撑版图扩张、业绩增长的势头。今年4月份，绿亨科技曾向全体股东派发2022年度分红，每10股派发现金1元。
01、签订“对赌协议”蔬菜种业第一股看上甘肃公司
绿亨科技6月15日公告，拟收购酒泉庆和70%股权，交易价格为5623万元。本次购买资产不构成重大资产重组。收购完成后，绿亨科技将持有酒泉庆和将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
公告中，绿亨科技称酒泉庆和“具有较强的蔬菜育种研发能力和生产能力，公司建有先进的育种繁殖基地，以及国内领先的种质资源库”。称本次收购有利于进一步延伸公司蔬菜种业产业链，提高公司蔬菜种子市场竞争力。
值得一提的是，本次收购方式为现金收购，但并非一次性付清。根据公告，绿亨科技的收购款，将分期支付给酒泉庆和。双方签订的类似于“对赌协议”。
实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。
根据公告，在协议签订后5个工作日内绿亨科技向酒泉庆和持股人支付收购款的50%，即2811.5万元；在收购股权完成工商变更（协议规定在15个工作日内完成变更）后1个月内付收购款的20%，即1124.6万；在协议签订后6个月内付收购款的15%，即843.45万元。从2024年末起，每年末前付5%，即281.15万元，2026年末付清。
酒泉庆和持股人对酒泉庆和未来经营情况作如下业绩承诺：2023～2025年净利润年均增长15%以上，2026年在2025年业绩基础上保持不下降。若酒泉庆和净利润年均增长率低于承诺业绩，则酒泉庆和持股人须在2026年3月前，将2023～2025年承诺业绩与实际业绩差额部分以现金方式一次性补偿给绿亨科技。若2026年业绩在2025年基础上出现下滑，酒泉庆和持股人须在2027年3月前将差额部分以现金方式一次性补偿给绿亨科技。若出现2023年～2025年平均净利润低于2022年审计利润的情况，酒泉庆和持股人应按实际利润与差额部分的15倍进行业绩补偿。
数据显示，2022年，酒泉庆和净利润约543万元，截至2023年3月31日，酒泉庆和在本年度的净利润约-13万元。
也就是说，在2023～2025年这三年里，酒泉庆和持股人需让公司净利润年均增长15%以上，低于15%则需向绿亨科技补齐差额，而一旦出现平均净利润低于2022年的情况，需补齐的是差额的十五倍之多。
农财君大致估算了下，2022年酒泉庆和净利润约543万元，按协议要求的净利润最低增长率15%计算，酒泉庆和需要在三年的时间里赚到2168万元，才不需要向绿亨科技补任何差额。(543*115%+543*115%*115%+543*115%*115%*115%≈2168万元)。如若三年累计的总净利润低于1629万元(543万*3)，每少1万元，需补的差额将是15万元。
绿亨科技全称绿亨科技集团股份有限公司，成立于2004年9月，主要从事蔬菜种子的研发、生产和销售，特色农药也是主营业务。2017年2月在新三板挂牌，2018年5月由北京迁出并落户广州南沙，2022年11月23日在北交所注册，成为首家在A股上市的蔬菜种企。
绿亨科技是我国蔬菜种业龙头之一，在茄果、瓜豆、叶菜、鲜食玉米种子等处于行业前列。2022年公司营收约3.9亿元，归属母公司股东净利润月约4777万元。2022年末公司资产总额约8.2亿元，2022年末归属于上市公司股东的净资产约7.3亿元。
今年4月20日，该公司曾公布2022年年度分红实施方案，以1.8亿股股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元(含税，税后0.9元)，合计派发现金红利总额为1802.06万元。
被收购的酒泉庆和，全称为酒泉庆和农业开发有限公司，公司2004年在甘肃酒泉成立，注册资本1200万元，实缴资本1200万元，主营业务有农作物种子生产、经营、进出口等。2022年末公司资产总额约5066万元，2022年营业收入约3927万元，净资产约3074万元。
02、布局下游产业链 一个月内两度与新农人合作
同一天，绿亨科技公告，基于进一步延伸蔬菜种业下游产业服务链，深化与新农人战略合作关系需要，拟购买新农人部分股份，拟投资规模不超过1800万元，具体交易价格与金额以实际成交为准。
公告称，本次投资将进一步加深绿亨科技与蔬菜种子下游企业新农人的合作关系，有利于进一步延伸公司产品与服务链条，对公司更好的开展产品研发与市场拓展具有积极意义。
公告称，本次对外投资的出资方式为现金，出资来源为公司自有资金。本次投资金额及股权占比较小，不会导致公司合并报表范围的变化，对公司本年度及以后年度的经营业绩无重大影响。
新农人全称广东新农人农业科技股份有限公司，2017年10月在新三板挂牌，仅比绿亨科技的新三板挂牌迟了半年左右。
作为一家处于种业产业链下游的公司，新农人2014年在广州成立，注册资本约8449万元，主营业务包括提供蔬菜、水果、禽蛋、肉制品和水产品等各类生鲜农产品和预制食品，及农产品新品种种子开发服务和农业技术服务。该公司最近一个会计年度的总资产约2.79亿元，净资产约1.62亿元，营收约4.33亿元，净利润约3036万元。
在更早前的6月2日，绿亨科技公告称，因经营发展需要，拟与新农人在广东省广州市共同投资设立广州福旺种业科技有限公司（公司名称具体以市场监督管理部门登记核准为准），注册资本为500万元，其中公司出资245万元，占注册资本的49%。
这次对外投资主要基于公司整体发展战略考虑，探索与蔬菜种业产业链下游优质企业开展合作，拟成立合资公司将面向新农人上游供应商拓展蔬菜种子业务。
此外，绿亨科技拟对全资子公司厦门绿亨玉米文创有限公司增资人民币 1500万元，以满足其日常生产经营管理资金需要。增资完成后，绿亨玉米注册资本由人民币500万元增至人民币2000万元，仍为公司的全资子公司。
本文来自微信公众号：农财网种业宝典（ID：ncbdzy1618），作者：张植宏
